收购]亚厦股份:收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的可

防爆电器 2019-03-1481未知admin

  第一节 项目概况 ................................................................................................. 3

  一、项目内容 ........................................................................................................................... 3

  二、项目背景 ........................................................................................................................... 3

  三、项目主体 ........................................................................................................................... 4

  第二节 项目实施的必要性与可行性分析 ........................................................... 22

  一、项目实施的必要性 ......................................................................................................... 22

  二、项目实施的可行性 ......................................................................................................... 23

  第三节 项目投资方案 ........................................................................................ 25

  一、投资总额 ......................................................................................................................... 25

  二、付款方式 ......................................................................................................................... 25

  三、资金来源 ......................................................................................................................... 26

  四、本次收购的交易价格说明及定价依据 ......................................................................... 26

  五、经营管理 ......................................................................................................................... 26

  六、本次股权转让完成后的股权结构 ................................................................................. 27

  第四节 项目风险分析 ........................................................................................ 28

  一、并购融合风险及解决措施 ............................................................................................. 28

  二、市场开拓风险及解决措施 ............................................................................................. 28

  三、融资风险及解决措施 ..................................................................................................... 28

  四、核心人才流失风险及解决措施 ..................................................................................... 29

  第五节 项目效益评价 ........................................................................................ 30

  一、经营情况预测 ................................................................................................................. 30

  二、投资效益分析 ................................................................................................................. 30

  第六节项目可行性分析结论 ............................................................................... 31

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”、“公司”或“甲方”)拟使

  用非公开发行股票募集资金365,937,000元收购邵晓燕、于凡、周本强等所持有的厦

  门万安智能股份有限公司(以下简称“万安”、“万安智能”、“目标公司”)65%的股

  权,成为万安智能控股股东。上述股权转让完成后,亚厦股份、邵晓燕、于凡、周

  本强愿意共同对目标公司拟以货币方式增资人民币5,000万元,将目标公司的注册

  资本由人民币6,000万元增加至人民币11,000万元,其中公司拟以募集资金增资

  3,250万元,其他三位股东以自有资金共增资1,750万元。

  项目实施后,亚厦股份将与万安智能紧密合作,实现双方的业务整合和协同发

  展,进一步完善产业链和拓宽服务种类,充分发挥双方在建筑装饰行业营销渠道、

  建筑智能化工程领域的经营管理经验并有效利用各类资源,共筑战略发展平台,以

  进一步提升公司市场竞争能力及经营业绩,不断提高市场份额,扩大生产经营规模,

  智能建筑与智能家居,可满足人们对建筑空间的安全、健康、节能、舒适、便

  利等需求。我国智能建筑及智能家居行业仍处于成长期,目前智能建筑占新建建筑

  的比例约为10%-15%,而较为成熟的美国及日本等国家,其智能建筑面积占新增建

  筑面积的比例约为60%-70%,行业未来空间巨大。

  万安智能在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力,具备通讯传

  输、数字存储、多媒体显示、RFID技术、传感网络技术、信息系统深度集成等技术

  能力,拥有自我知识产权的智能化控制产品、软件及技术,能够涵盖智能家居、智

  能建筑、智能办公、智能会议、智能酒店、智能社区、智能道路等领域,产品涉及

  智能门禁、安防、温控、照明、节能、窗帘、电梯预呼、居家行为分析、智能网关

  本次与万安智能的合作,有利于公司快速切入智能建筑及智能家居领域,符合

  公司在绿色智能建筑方向上的战略布局,同时,公司与万安智能之间业务互补,双

  方的营销渠道和客户资源能够共享,有利于提高双方的市场份额和竞争力。公司计

  划在收购合作后,进一步整合公司与万安智能之间的相关业务,将万安智能打造成

  为公司绿色智慧建筑和智能家居的运营平台。

  (一)股权收购方——浙江亚厦装饰股份有限公司

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:建筑装饰装修工程、建筑幕墙

  工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、

  施工,石材加工,建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、

  木制品的生产、销售,广告设计、制作,经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、

  建筑幕墙工程和境内国际招标工程,承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,

  承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  (凭有效资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  乙方1、邵晓燕,身份证号码:606****,住址:福建省厦门市思明

  乙方2、于凡,身份证号码:620****,住址:福建省厦门市思明区

  乙方3、周本强,身份证号码:721****,住址:福建省厦门市湖里

  以上乙方1、乙方2和乙方3以下合称为“乙方”。

  丙方1、杭州滨江投资控股有限公司,住址:杭州市江干区秋涛北路73号,法定

  丙方2、吴忠泉,身份证号码:823****,住址:杭州市西湖区新金

  丙方3、杨铿,身份证号码:118****,住址:成都市青羊区四街道

  丙方4、杨柱勇,身份证号码:717****,住址:福建省厦门市思明

  丙方5、吴继宏,身份证号码:227****,住址:福建省厦门市湖里

  丙方6、蔡明辉,身份证号码:229****,住址:福建省厦门市思明

  丙方7、许永民,身份证号码:912****,住址:上海市普陀区澳门

  丙方8、孙鸣,身份证号码:811****,住址:福建省厦门市思明区

  丙方9、王剑法,身份证号码:703****,住址:福建省厦门市思明

  丙方10、苏重光,身份证号码:304****,住址:福建省浦城县河

  丙方11、邱温祥,身份证号码:227****,住址:福建省厦门市思

  丙方12、袁辉,身份证号码:007****,住址:福建省厦门市思明

  丙方13、陆若梅,身份证号码:707****,住址:福建省厦门市湖

  丙方14、曾根火,身份证号码:119****,住址:福建省厦门市湖

  丙方15、陈新,身份证号码:610****,住址:福建省厦门市思明

  丙方16、吴向荣,身份证号码:625****,住址:福建省厦门市思

  丙方17、吴千锦,身份证号码:526****,住址:福建省古田县泮

  丙方18、林辉生,身份证号码:918****,住址:福建省厦门市思

  丙方19、张明理,身份证号码:330****,住址:福建省厦门市湖

  丙方20、林正发,身份证号码:116****,住址:福建省厦门市湖

  丙方21、吴辉峰,身份证号码:404****,住址:福建省厦门市思

  丙方22、雷明武,身份证号码:029****,住址:福建省漳州市芗

  丙方23、张恩林,身份证号码:202****,住址:福建省厦门市思

  丙方24、沈青,身份证号码:203****,住址:杭州市下城区戒坛

  丙方25、许辉,身份证号码:127****,住址:福建省闽清县坂东

  丙方26、陈红瑜,身份证号码:128****,住址:福建省厦门市湖

  丙方27、邵晓军,身份证号码:214****,住址:福建省厦门市思

  丙方28、杨云龙,身份证号码:906****,住址:福建省福州市台

  丙方29、赖水琴,身份证号码:828****,住址:福建省厦门市湖

  丙方30、隗志锴,身份证号码:202****,住址:江苏省苏州市虎

  丙方31、王卫,身份证号码:318****,住址:黑龙江省虎林市虎

  丙方32、柯祥彬,身份证号码:229****,住址:福建省厦门市思

  丙方33、翁英建,身份证号码:919****,住址:福建省厦门市思

  丙方34、陈建光,身份证号码:107****,住址:福建省厦门市思

  (三)目标公司——厦门万安智能股份有限公司

  经营范围主要包括:建筑智能化系统、通讯系统、

  办公自动化系统、安全技术防范系统和机房工程的设

  计、施工安装及相关技术咨询服务;建筑弱电智能化系

  统工程专业承包;计算机软件系统开发、设计技术咨询

  服务;通信工程设计、施工、技术咨询及技术服务;防

  雷工程专业设计及施工;电子设备、网络设备、机电设

  电子邮箱:/br

  1、1995年4月,厦门市万安实业有限公司成立

  万安实业系由邵晓燕、郑淑霞共同发起设立的有限责任公司,成立时注册资本

  为300万元,其中,邵晓燕以现金出资270万元,占注册资本的90%,郑淑霞以现金

  出资30万元,占注册资本的10%。厦门会计师事务所于1995年4月25日出具《注册资

  金验证报告》(厦会资验[1995]059号),对注册资本的实收情况进行了审验。

  1995年4月27日,厦门市工商行政管理局核准了该次工商设立登记,万安实业成

  1999年7月16日,万安实业召开股东会,决议将万安注册资本由300万元增至500

  万元,并同时新增股东于凡和周本强,新增股东均以现金认缴增资100万元。1999

  年8月11日,厦门市和祥审计师事务所出具了《验资报告》(和祥所[1999]验资字第

  3057号),对本次增资的新增注册资本进行了审验。

  1999年9月13日,厦门市工商行政管理局核准了该次增资的工商变更登记,据此,

  万安实业的注册资本为500万元,股权结构如下:

  3、2003年5月,股权转让及第二次增资扩股

  2003年5月8日,万安实业召开股东会,决议将万安注册资本由500万元增至1,200

  万元。邵晓燕以现金认缴增资420万元,于凡以现金认缴增资140万元,周本强以现

  金认缴增资140万元。郑淑霞与邵晓燕签署了《股权转让协议》,将其持有的万安6%

  的股权以原价30万元转让给邵晓燕。2003年5月15日,厦门达新会计师事务所有限公

  司出具了《验资报告》(厦达会验字[2003]第Y0539号),对本次增资的新增注册资

  2003年5月23日,厦门市工商行政管理局核准了该次增资的工商变更登记,据此,

  万安实业的注册资本为1,200万元,股权结构如下:

  2004年6月15日,万安实业召开股东会,决议将万安注册资本由1,200万元增至

  2,400万元。邵晓燕以现金认缴增资720万元,于凡以现金认缴增资240万元,周本强

  以现金认缴增资240万元。2004年6月17日,厦门中天会计师事务所有限公司出具了

  《验资报告》(厦中天验[2004]字第207号),对本次增资的新增注册资本进行了审

  2004年6月21日,厦门市工商行政管理局核准了该次增资的工商变更登记,据此,

  万安实业的注册资本为2,400万元,股权结构如下:

  2008年9月16日,万安实业召开股东会,决议将万安注册资本由2,400万元增加

  到2,520万元。邵晓燕以现金认缴增资72万元,周本强以现金认缴增资24万元,于凡

  以现金认缴增资24万元。2008年9月17日,厦门中天会计师事务所有限公司出具了《验

  资报告》(厦中天验[2008]字第106号),对本次增资的新增注册资本进行了审验。

  2011年7月29日,天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于厦门万安智能股份有

  限公司出资情况的专项复核报告》(天健正信审(2011)专字第020656号),对厦

  门中天会计师事务所有限公司本次增资扩股的新增注册资本验资事项进行了复核,

  2008年9月18日,厦门市工商行政管理局核准了该次增资的工商变更登记,据此,

  万安实业的注册资本为2,520万元,股权结构如下:

  2010年6月1日,万安实业召开股东会,万安原股东一致同意吸收杨柱勇等32名

  符合条件的中高层管理人员及技术骨干为新股东,使其能共同分享公司价值的增长。

  上述新股东以现金缴纳出资830.04万元,其中新增注册资本138.34万元,资本公积

  691.70万元,万安注册资本增加至2,658.34万元。

  本次增资价格以2009年12月31日为基准日按经审计扣除非经常性损益净利润的

  5倍市盈率为基准定价,每元注册资本对应价格为6元。根据天健正信出具的《审计

  报告》(天健正信审(2010)NZ字第021087号),万安实业截至2009年12月31日归

  属于母公司股东所有者权益为9,710.52万元,每元注册资本对应净资产3.85元,低于

  2010年6月13日,天健正信出具了《验资报告》(天健正信验[2010]综字第020061

  号),对本次增资的新增注册资本进行了审验。

  2010年6月29日,厦门市工商行政管理局核准了该次增资的工商变更登记,据此,

  万安实业的注册资本为2,658.34万元,股权结构如下:

  2010年7月27日,万安实业召开股东会,35名自然人股东签订了《发起人协议》,

  以经审计的截至2010年6月30日的净资产8,255.03万元为基数,按照1:0.60569的比例

  折合成5,000万股,万安实业整体变更为厦门万安智能股份有限公司。2010年8月9日,

  天健正信出具《厦门万安智能股份有限公司(筹)验资报告》(天健正信验[2010]

  综字第020105号),对万安智能的注册资本实收情况进行了审验。2010年8月12日,

  2010年8月21日,厦门市工商行政管理局向万安智能核发了《企业法人营业执照》,

  据此,万安智能的总股本为5,000万股,股权结构如下:

  万安整体变更为股份有限公司时,已为相关自然人股东邵晓燕、于凡、周本强

  2010年9月15日,万安智能召开2010年第一次临时股东大会,35名股东一致通过

  了如下决议:引入金石投资、滨江控股、自然人吴忠泉和杨铿作为万安的新增资方;

  增资方以货币资金4,880万元认购万安新增1,000万元注册资本,其余3,880万元计入

  资本公积。万安股本由5,000万元增加至6,000万元,其中,金石投资认购299万股,

  滨江控股认购240万股,吴忠泉认购240万股,杨铿认购221万股。

  本次增资价格以万安实业2009年12月31日为基准日按经审计扣除非经常性损益

  净利润的8倍市盈率加非经常性损益为基准定价,每股对应价格为4.88元。发行人在

  本次增资与2010年6月杨柱勇等32名自然人增资之间进行了整体变更,股本增加摊薄

  了入股价格。以整体变更后的总股本5,000万股计算,杨柱勇等32名自然人增资入股

  价格为3.19元/股。2010年9月25日,天健正信出具《验资报告》(天健正信验(2010)

  综字第020126号),对本次增资的新增注册资本进行了审验。

  2010年9月27日,厦门市工商行政管理局核准了该次增资的工商变更登记,据此,

  万安智能的总股本为6,000万股,股权结构如下:

  金石投资成立于2007年10月11日,是中信证券经中国证监会《关于中信证券股

  份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2007]403 号)批复,

  设立从事直接投资业务的全资子公司。实际控制人为中信证券股份有限公司。金石

  滨江控股成立于2006年10月8日,注册资本为5,000万元,注册地址为杭州市江

  干区秋涛北路73号;法定代表人为戚金兴,经营范围为“以公司自有资金投资;服务、

  物业管理,经济信息咨询,其他无需报经审批的一切合法项目”。

  滨江控股的实际控制人为戚金兴,其股本结构如下:

  滨江控股为滨江集团的控股股东。自2004年万安与滨江集团在“金色家园”项目

  首次合作后,凭借过硬的工程质量和完善的后期服务获得了滨江集团的高度认可,

  后续又承接了滨江集团及其下属公司多个建筑智能化项目。万安“创智生活”的思路

  与滨江集团“创造生活,建筑家”的理念相吻合,为了促进双方的业务发展和长期合

  作,经友好协商,万安与滨江控股就本次增资事宜达成了共识。

  吴忠泉,男,中国国籍,1994年至今,担任金都房产集团有限公司总裁职务。

  吴忠泉为金都房产集团的实际控制人,持有金都房产集团54.35%的股份。

  自2001年万安与金都房产集团在“嘉兴金都景苑”项目首次合作后,凭借先进的

  设计理念和解决方案,与金都房产集团“科技房产”理念达成了一致,获得了金都房

  产集团的高度认可,后续又承接了金都房产集团及其下属公司多个建筑智能化项目。

  鉴于双方多年的良好合作关系,为进一步促进双方的业务发展和长期合作,经友好

  协商,万安与金都房产集团实际控制人吴忠泉就本次增资事宜达成了共识。

  杨铿,男,中国国籍,1993年至今,就职于四川蓝光实业集团有限公司,任董

  事局主席。杨铿为蓝光集团的实际控制人,持有蓝光集团95.04%的股份。

  西南地区是万安智能近年来业务拓展的重点区域,而蓝光集团连续八年占据四

  川房地产开发企业市场占有份额首位。2010年,蓝光集团将“绿色建筑战略”提升为

  企业的核心战略,而万安智能所提供的建筑智能化系统集成服务能够满足蓝光集团

  对智能化的升级需求,合作空间广阔。为进一步促进双方的业务发展和长期合作,

  经友好协商,万安与蓝光集团实际控制人杨铿就本次增资事宜达成了共识。

  9、2012年3月,金石投资与李正伟转让股权

  2012年3月,金石投资公司和李正伟与邵晓燕、于凡和周本强签订股份转让协议,

  经友好协商决定,金石投资将所持有的2.99%股权以9,908,262.00元转让给邵晓燕,

  将所持有的0.9965%股权以3,302,754.00元转让给于凡、将所持有的0.9965%股权以

  3,302,754.00元转让给周本强。李正伟将所持有的0.056%股权以121,926.77元转让给

  邵晓燕,将所持有的0.0188%股权以40,639.86元转让给于凡,将所持有的0.0188%以

  截至本次尽职调查现场结束时,万安股权仍保持上述结构,注册登记事项未发

  2、万安目前董事、监事、高级管理人员的现状

  ①董事长:邵晓燕女士,1964年生,1985年至1991年工作于厦门经济特区工程

  建设公司;1991年至1995年任厦门求实高新技术产业有限公司副总经理;1995年至

  2010年任万安实业执行董事、总经理;2010年至今任万安董事长。2011年底当选厦

  门市思明区第十六届人民代表大会代表。邵晓燕女士是中国建筑业协会智能建筑分

  会副会长、中国房地产研究会第五届理事会常务理事、中国勘察设计协会工程智能

  设计分会专家委员会建筑智能化技术专家,被评为“2009年度建筑智能化行业杰出女

  性”。邵晓燕女士曾参与编写《安全防范工程技术规范》(GB50348-2004)、《住

  宅小区安全技术防范综合报警服务系统设计规范》(DB35/T114-2001)等多项国家

  及地方技术规范,参与研发的“智能化住宅技术防范系统”获得国家科学技术成果鉴

  ②副董事长:周本强先生,1970年生,本科。1993年至1995年工作于厦门求实

  高新技术产业有限公司;1995年至1999年,任万安实业副总经理,1999年至2010年

  任万安实业监事;2002年至2008年担任韩通数码董事长兼总经理;2008年至2010年

  任韩通数码执行董事兼总经理。现任万安副董事长、韩通数码执行董事兼总经理。

  ③董事兼总经理:于凡先生,1965年生,本科。高级工程师、国家一级(临时)

  建造师。1985年至1988年工作于厦门感光材料有限公司;1988年至1994年任厦门市

  开元建筑工程公司副总经理;1994年至1995年任厦门金阳建筑有限公司副总经理;

  1995年至2010年担任万安实业常务副总经理。于凡先生曾参与编写《智能建筑工程

  质量验收标准》(GB50339-2003)等多部行业内技术标准及规范,参与研发的“智

  能化住宅技术防范系统”获得国家科学技术成果鉴定证书。于凡先生为福建省建筑

  业协会智能建筑分会副会长、中国勘察设计协会工程智能设计分会专家委员会建筑

  智能化技术专家,被评为“2009年度福建省建筑业企业优秀经理”,现任万安董事、

  ④董事、副总经理兼财务总监:蔡明辉女士,1968年生,大专,注册会计师。

  1988年至2000年工作于厦门金属材料总公司;2000年至2003年任万安实业财务部经

  理;2003年至2009年担任万安实业财务总监,2010年担任万安董事、财务总监,2011

  ⑤董事:陈汉民先生,1947年生,教授级高级工程师、国家注册电气工程师。

  1970年至1973年任福建生产建设兵团第四师设计连技术员;1973年至今,工作于福

  建省建筑设计研究院,先后担任工程师、高级工程师、副所长、副总工程师、总工

  程师。陈汉民先生作为主要起草人参与编制多项国家标准、建设部行业标准、福建

  省地方标准,是中国建筑学会建筑电气分会副理事长、全国建筑电气设计技术协作

  情报网理事、福建省土木建筑学会常务理事、福建省土木建筑学会建筑电气分会会

  长、福建省照明学会副会长、中国建筑业协会智能建筑分会专家工作委员会专家、

  福建省建筑业协会建筑智能化分会专家委员会主任委员。现任万安独立董事。

  ⑥董事:张榕女士,1964年生,教授、博士生导师。1985年7月至1998年7月任

  教于厦门大学法学院;1998年8月至2001年7月任福建厦门联合信实律师事务所律师;

  2001年8月至今,任教于厦门大学法学院。张榕女士是中国法学会民事诉讼法学研究

  会理事、福建省法学会诉讼法学专业委员会常务副主任、厦门仲裁委员会仲裁员、

  福建厦门联合信实律师事务所兼职律师。现任万安独立董事。

  ⑦董事:肖虹女士,1967年生,会计学教授,博士生导师。1989年至2002任集

  美财经学院教师;2002至今, 任厦门大学管理学院教师。肖虹女士曾主持国家自然

  基金课题、国家软科学基金课题、教育部人文社会科学重点重大研究等多部课

  题工作,已出版专著两部、主编教材三部,在国家级权威刊物及EI、ISTP 等检索系

  统上发表多篇论文。肖虹女士为厦门大学会计发展研究中心研究员,中国会计学会

  会计专业基础理论委员会委员。现任万安董事。

  ①监事会主席:柯祥彬先生,1967年生,中共党员,本科。2000年至2002年任

  厦门市威特计算机信息系统工程有限公司副总经理;2002年至2004年任厦门长宽综

  合部经理;2004年至2005年任厦门市欣宏孟精密电子有限公司副总经理;2005年至

  2011年任韩通数码总经理助理,兼厦门市人才服务中心直属党委第25联合支部和万

  安智能党支部书记。现任万安监事会主席、韩通数码总经理助理。

  ②监事:陈瀚先生,1971年生,本科,高级工程师、国家二级建造师、计算机

  信息系统集成高级项目经理。1994年至1997年任厦门华侨电子股份有限公司工艺工

  程师;1997至2002年任厦门华侨电子股份有限公司显示器公司新产品认证工程师;

  2002年至2010年任万安实业技术工程师。陈瀚先生参与研发的“智能家居集控系统”

  获得国家科学技术成果鉴定证书。现任万安监事。

  ③监事:苏秀梅女士,1980年生,本科,助理工程师。2000年至2002年任万安

  实业综合管理部行政专员、工程三部业务助理;2002年至2004年任万安科技工程部

  工程助理;2005年至今任万安财务中心成本管理部预算主管。现任万安监事。

  ②副总经理:杨柱勇先生,1973年生,本科,高级工程师、国家一级(临时)

  建造师、计算机信息系统集成高级项目经理。1994年至1997年工作于云南红河州对

  外经济贸易公司;1997年至2003年任万安实业技术部经理;2003年至2008年任万安

  实业副总经理兼技术总监;2008年至2010年任万安实业副总经理兼企业技术负责人。

  杨柱勇先生曾参编《住宅小区安全防范系统通用技术要求》(GB/T21741-2008)等

  多项行业内技术标准及规范,参与研制的“信息化物业综合管理系统”、“智能家

  居集控系统”、“建筑智能化集成设计平台”获得国家科学技术成果鉴定证书,是

  住房和城乡建设部绿色建筑评价标识专家委员会成员、全国安全防范报警系统标准

  化技术委员会(SAC/TC100)委员、中国自动化学会注册自动化系统工程师、中国

  安全防范产品行业协会安全防范设计评估师职业培训教师、全国建筑生态智能技术

  展示推广中心顾问专家暨课题组专家、福建省建设工程招标投标建筑智能化评标专

  家、厦门市绿色建筑与节能专业(专家)委员会委员、中国勘察设计协会工程智能

  设计分会专家委员会建筑智能化技术专家。杨柱勇先生被评为“2007年度智能建筑

  行业优秀项目经理”、“2008年度智能建筑行业十大优秀设计师”。2011年至今任

  ③副总经理:吴继宏先生,1970年生,大专。1991年至1993年工作于上饶市职

  业中学;1994年至1996年任温州市迪克工贸总公司常务副厂长;1996年至1997年工

  作于温州市保丰有限公司驻厦门办事处;1997年至2000年任温州市保丰有限公司副

  总经理;2000年至2010年,任万安实业副总经理。吴继宏先生被评为“2007年度福

  建省建筑业企业优秀经理”。现任万安副总经理。

  ④副总经理兼财务总监:蔡明辉女士,参见万安董事简介。

  ⑤副总经理兼董事会秘书:许永民先生,1968年生,上海交通大学EMBA。1991

  年至1994年工作于上海大众汽车股份有限公司;1994年至1998年任三星电子株式会

  社上海代表处副经理;1998年至2001年任上海中丝投资发展有限公司业务发展部经

  理;2001年至2004年任首尔通信上海代表处经理;2005年至2010年任上海博容机电

  设备有限公司总经理;2010年5月加入万安实业。现任万安副总经理、董事会秘书。

  目前万安在全国拥有5家子公司,5家分公司。

  厦门市思明区软件园二期观日路28号401单元

  ①2002年8月13日,周本强、于凡、邱温祥共同出资101

  万元,设立厦门市韩通数码科技有限公司(以下简称“韩

  通数码”),其中周本强出资51万元,持股50.50%,于

  凡出资30万元,持股29.70%,邱温祥出资20万元,持

  ②2003年6月,股东邱温祥将其持有的全部韩通数码股

  权,以原价转让给万安实业。同时,万安实业、周本强、

  于凡以现金分别对韩通数码增资230万元、49万元、120

  万元,韩通数码注册资本增至500万元,万安实业持股

  50%,周本强持股20%,于凡持股30%。

  ③2008年12月,股东周本强、于凡分别将其持有的韩通

  数码股权以324万、486万的价格转让给万安实业,韩通

  ④2010年4月,万安实业增资500万元,韩通数码的注

  1、电子设备、网络设备、机电设备、仪器仪表的开发、

  制造、销售;2、计算机软、硬件的开发、销售;3、技术

  咨询服务;4、家用电器的销售;5、经营各类商品和技术

  的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经

  厦门市软件园二期观日路28号201室C区

  ①2004年4月16日,韩通数码、厦门市中广讯宽频科技

  有限公司共同出资30万元,设立厦门市韩通软件科技有

  限公司,其中韩通数码以现金出资27万元,持股90%,

  为该公司控股股东,厦门市中广讯宽频科技有限公司出资

  ②2007年1月,厦门市中广讯宽频科技有限公司将其持

  ③2008年5月,韩通数码以截至2007年12月31日的盈

  余公积和未分配利润转增30万元,注册资本增至60万元。

  ④2008年8月,韩通数码将其持有的该公司100%股权转

  让给万安实业,厦门市韩通软件科技有限公司更名为厦门

  计算机软件开发、代理、零售、咨询、培训服务;计算机

  网络系统集成、信息系统技术服务;电子商务平台的开发、

  厦门市软件园二期观日路36号301室A单元

  2013年12月12日,万安智能出资300万元,设立厦门

  市泛卓信息科技有限公司,其为法人独资的有限责任公

  计算机软硬件产品的研发、销售并提供相应地技术咨询、

  技术服务、技术转让;计算机软件系统集成。

  上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A638-19

  2013年11月29日,万安智能出资60万元,设立上海泛

  安建设科技有限公司,其为法人独资的有限责任公司。

  建筑科技领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

  询,电子产品、网络设备、仪器仪表的研发、销售,机电

  安装建设工程施工,计算机软件的开发、设计、制作、销

  售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机硬件的研

  发、销售,建筑智能技术、网络技术研发、系统集成,并

  提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。

  上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A637-08

  2013年3月13日,万安智能出资300万元,设立上海泛

  安建设科技有限公司,其为法人独资的有限责任公司。

  智能技术研发,电子产品,网络制备,机电设备,仪器仪

  表的研发、销售,计算机软件的研发、设计、制作、销售

  (除计算机信息系统安全专用产品),计算机硬件的研发、

  销售,网络技术研发,并提供相关的技术咨询、技术服务、

  (1)厦门万安智能股份有限公司杭州分公司

  杭州市滨江区长河街道滨盛路1870号柏悦轩2201室

  (2)厦门万安智能股份有限公司福州分公司

  福州市鼓楼区东大路36号花开富贵1号楼A座12层J单元

  (3)厦门万安智能股份有限公司天津分公司

  天津华苑产业区华天道6号海泰大厦B座704室-4

  (4)厦门万安智能股份有限公司上海分公司

  (5)厦门万安智能股份有限公司江苏分公司

  依据天健正信会计师事务所出具的2011年度审计报告,致同会计师事务所(特殊普

  通合伙)厦门分所出具的2012年度、2013年度《审计报告》,以及致同会计师事

  务所(特殊普通合伙)厦门分所出具的2014年1月-3月审计报告(致同审字(2014)

  第350FC1460号),万安资产负债情况如下:

  1、收购万安智能符合公司提出的一体化“大装饰”战略需要。

  公司于2012年提出一体化“大装饰”战略,将通过“内装与外装相结合、部品

  部件生产工业化与现场施工装配化相结合、内外装与绿色智能相结合、家装与工装

  相结合”等具体途径,最终实现设计施工专业总承包。万安智能同时具备智慧社区、

  智慧城市、智慧家居、智慧交通、智慧医疗、智慧养老等领域的业务能力,并具备

  大量的技术成果与储备。与万安智能进行合作,是亚厦股份提升专业总承包能力的

  重要一步,与公司一体化“大装饰”战略布局高度契合。

  2、收购万安智能符合我国新型城镇发展与建筑发展的趋势。

  我国《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》明确提出城镇化应当与信息化

  深度融合;且智能化将是今后建筑与城镇发展的最重要内容。万安智能自1995年成

  立以来,持续深耕细作于智能化、信息化领域,在智慧家居、智慧城市、智慧园区、

  智慧办公等领域取得了不菲的业绩与荣誉,是我国智能化建筑领域专业技术最强、

  经营规模最大、专业资质最全的企业之一。与万安智能合作,符合我国新型城镇化

  与建筑的发展趋势,将有效提升公司在智能化、信息化领域的业务能力,为公司在

  我国新型城镇化发展中提供强有力的业务支撑。

  3、收购万安智能将有效推进公司对家庭消费与家庭服务领域的延伸。

  万安智能是国内最长期、最倾注于家庭智能化的公司之一,在过往的发展中,

  通过前期住宅智能化项目与后期技术服务维护,积累了大量智能家居单品与智慧全

  宅的经验与技术,服务超过百万户家庭用户,通过具有自我知识产权的居家行为分

  析系统,可以采集家庭消费与服务的大数据,有利于公司建立大数据运营模式;同

  时,万安智能还代理销售国外多个智能家居知名品牌,一方面服务于高端住宅业主,

  另一方面通过消化国际先进技术构筑了适合国内消费者的质优价廉的国产化自有品

  牌产品体系。公司将结合自身业务基础、万安智能的家庭智能化积累,并结合后续

  亚厦股份对家居与泛家居领域的战略布局,全面推进对家庭消费与家庭服务领域的

  4、收购万安智能有利于发挥双方协同效益。

  公司与万安智能属同一大行业的不同细分行业,处于不同的相邻市场。收购万

  安智能后,双方从相邻市场业务转为统一市场业务,彼此之间的业务、客户、用户、

  营销、生产、供应链体系等资源可以充分共享,有利于共同扩大市场份额、降低运

  5、收购万安智能有利于公司未来重点业务方向的拓展。

  根据中国经济发展现状及趋势,养老、医疗、交通、旅游等民生设施及服务业

  将是我国未来重点发展的领域。收购万安智能后,公司将加快万安智能在信息化、

  智能化方面的技术成果的研发与转化,通过提高技术附加值和服务附加值,增强业

  务拓展中的技术与服务特征,推动公司在养老、医疗、交通、旅游等领域的业务拓

  6、收购万安智能有利于公司提高资金效率,“轻资产”运作

  万安智能所处行业及企业自身运营具有典型的“轻资产”运作特征,与亚厦股

  份的优势存在天然契合。原募集资金拟投资项目“石材制品工厂化项目”、“幕墙

  及新型节能系统门窗生产线建设项目”属明显的重资产投资特征,而收购万安智能

  无需建设期、见效更快;其运营资产较轻、经营风险可控;经营收益预期良好,且

  有保障措施;收购后双方充分发挥协同效应,将获得更高收益率。

  (一)相关产业得到国家政策大力、持续扶持

  2012年以来,住建部以及各省市陆续发布了一系列建筑智能及节能扶持政策。

  政府对于建筑节能的重视不仅仅体现在扶持政策上,也拨出了配套的专项资金,鼓

  励各地政府推动这两项工作的开展。综合而言,随着公共建筑投资稳定增长,智能

  化技术应用不断深入,加之相关扶持政策与配套资金双重保障,十二五期间智能建

  筑行业将持续较高景气度。业内预计十二五期间智能建筑行业的增速不低于20%,

  且龙头企业受益于行业技术水平的提高和集中度的提升。

  目前,国内从事建筑智能化业务的本土企业数量众多、规模较小,行业集中度

  极低,前十名的企业完成总产值尚不足建筑智能化工程市场总规模的5%。从长期来

  看,建筑智能化行业的集中度一定会提升,主要有三方面原因:1、随着业主对智能

  化技术要求的不断提高,一些小型企业由于研发投资无法跟上,会逐步被市场淘汰;

  2、建筑智能化项目招标的趋势越来越规范、透明,对于企业资质、行业经验和员工

  素质的要求越来越高,有利于大型企业在招投标中胜出;3、目前大量的小型企业的

  生存主要依靠住宅地产开发商,尤其是在某些二三线城市,这种情况更为明显。如

  果住宅地产投资持续低迷,对这类厂商的冲击将非常大,行业内的参与厂商数量可

  亚厦股份拟使用非公开增发资金36,593.7万元受让转让方所持有的万安智能

  65%股权;股权转让完成后,亚厦股份将持有万安智能65%股权,邵晓燕将持有万

  安智能21%股权,于凡将持有万安智能7%股权,周本强将持有万安智能7%股权,亚

  上述股权转让完成后,亚厦股份、邵晓燕、于凡、周本强愿意共同对目标公司

  以货币方式增资人民币5,000万元,将目标公司的注册资本由人民币6,000万元增加至

  增资扩股完成后,目标公司的股权结构如下:

  经股权转让各方友好协商,股权转让款项的支付按下述方式进行:

  第一期:本合同生效之日起5个工作日内,甲方向转让方支付股权转让价款的

  40%,即人民币146,374,800元。

  第二期:本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内,甲方向

  乙方支付股权转让价款的40%,即人民币110,510,722.08元;甲方向丙方支付60%的

  剩余股权转让价款,即人民币53,796,116.88元。

  第三期:本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起六个月内,甲方向乙

  方支付20%的剩余股权转让价款,即人民币55,255,361.04元。

  本股权受让项目资金来源为亚厦股份非公开发行人民币普通股(A 股)所得的

  募集资金。具体如下:公司拟终止非公开发行股票募集资金二个项目:石材制品工

  厂化项目二期和幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目,上述项目募集资金投入

  金额分别为20,038.30万元和22,313.30万元,合计42,351.60万元。公司拟将其中的

  36,593.70万元用于收购万安智能65%股权,收购完成后公司将与万安智能同比例合

  计增资5,000万元,其中公司以募集资金增资3,250万元,万安智能其他三名股东邵晓

  燕、于凡和周本强根据持股比例以自有资金合计增资1750万元。

  公司委托坤元资产评估有限公司对万安智能在评估基准日2013年12月31日的市

  场价值进行了评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江亚厦装饰股份有限公

  司拟收购股权涉及的厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说

  明》(报告编号:坤元评报〔2014〕275号),万安智能公司股东全部权益价值采用

  资产基础法的评估结果为312,211,506.62元,收益法的评估结果为56,978.32 万元,

  两者相差25,757.17万元,差异率为82.50%。

  经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴

  于资产基础法系以企业提供的资产负债表为基础评估企业价值,在评估中很难考虑

  那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、专利及

  著作权等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获

  利能力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

  以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果56,978.32万元(大写为人民币伍亿陆

  仟玖佰柒拾捌万叁仟贰佰元整)为万安智能公司股东全部权益的评估值。

  股权转让后的目标公司设董事会,董事会由七名董事组成,由股东会选举产生,

  甲方推荐四名董事人选。董事每届任期三年,董事任期届满,连选可以连任。董事

  会设董事长一人,由董事会选举产生,任期不得超过董事任期,但连选可以连任。

  股权转让后的目标公司不设监事会,设监事一人,由甲方推荐监事人选,经股

  东会选举产生。监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。

  股权转让后,目标公司设总经理,由董事会聘任或解聘;目标公司的财务负责

  人和主要财务人员由甲方委派人员担任,目标公司的部分高管根据目标公司的业务

  本次股权转让完成后,亚厦股份将持有万安智能65%的股权,成为其控股股东,

  亚厦股份与万安智能虽然同属于建筑工程相关业务领域的服务企业,但其团队

  各自拥有独特有效的营销模式、管理模式,在销售管理、工程管理、公司文化等方

  面需要一定时间的融合,可能会影响公司的经营管理效率。为此,公司将采取以下

  措施:1、在股权收购及合作事项洽商过程中,双方高管人员已经多次沟通、加深了

  互相了解,在整体发展思路上取得了共识,确定了经营计划,这将有效缩短股权收

  购后共同经营管理的融合期,尽快达到最佳协同经营状态;2、股权收购完成后,亚

  厦股份将按照相关规定在发展规划、财务管理、规范经营等方面对万安智能实施管

  控;3、亚厦股份与万安智能管理团队将不断优化管理理念和经营模式,提升经营管

  万安智能虽具有近二十年的建筑智能化工程相关业务领域的市场营销、工程施

  工管控和运维管理成功经验以及高水准的技术方案设计能力、深厚的客户基础、良

  好经营业绩,但由于核心客户集中,未来市场环境仍然存在着一定的系统风险,竞

  争对手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下降,直接导致项目投资收益出

  现下降的情况。对此,双方将充分利用合作各方技术、客户资源、管理、资金等方

  面的综合优势,在准确把握市场信息、科学分析市场竞争格局的基础上,准确定位

  目标市场及客户,完善营销体系扩大,努力开拓新的区域市场,抢占市场先机提前

  布局,以此来降低市场竞争风险,消化外部竞争压力,达成经营计划,进而确保投

  万安智能所从事的主营业务属于技术密集型及资本密集型产业,业务的良性发

  展需要一定规模的资金支持,否则会影响到公司业务的高速健康发展。为此,亚厦

  股份将利用上市公司相关资源,充分发挥自身强大融资平台优势,协助万安智能开

  展相关项目融资洽谈活动,控制融资成本,确保相关工程项目的顺利实施,并降低

  高素质的技术、营销和管理人才对万安智能的未来发展举足轻重。随着市场竞

  争不断加剧,相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此万安智能面临有

  效保留和吸引人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等方面的措施不能

  尽快完善,将会影响到人才的积极性、创造性的发挥,导致人才流失,从而对万安

  智能的经营带来不利影响,导致经营计划无法实施。为此,公司将在本次合作洽商

  阶段即对万安智能的核心团队成员情况做了深入了解,并协助万安智能建立有效的

  人才激励机制,广泛吸收人才并保持人才队伍稳定,特别是本项目中各职能部门的

  核心人员的稳定;另外,将注重人才培养、挖掘及提升,注重高素质经营管理和技

  术人才的储备,降低关键人员流失对项目可能造成的不利影响,最大限度的规避风

  亚厦股份拟使用非公开发行资金36,593.7万元收购万安智能65%股权。万安智能

  注:以上的数据来源于具有证券从业资格机构出具的年度《评估报告》,且采用与亚厦股份

  根据上述经营预测,在未来的五年内万安智能的收入预计将保持18%的年增长率,

  其中净利润率约13.5%,万安智能拥有较好成长性和盈利前景。亚厦股份在万安智能

  的投资总额为39,843.7万元,投资预计在6年内即可收回;该项目截止到2018年的年

  均投资回报率为17.33%,静态投资回收期约为5.77年(所得税后)。

  综上,从财务分析角度看,该项目具有较好的可行性。

  本次亚厦股份使用非公开增发资金收购万安智能65%股份,该项目高度契合亚

  厦股份的企业发展战略规划,有助于亚厦股份提高建筑智能化市场的份额、扩大市

  场占有率;有助于亚厦股份开拓新的市场区域、提升品牌知名度、提升整体市场竞

  争能力;有助于亚厦股份扩大经营规模、从而拓展更广阔的市场空间;有助于亚厦

  股份有效利用现有资金、提高资金效率;该项目符合国家产业政策,相关产业市场

  巨大,可以充分实现资源共享、发挥协同发展效应,能充分发挥亚厦股份资金实力

  优势并有效利用亚厦股份所拥有的融资平台;且该项目的风险可控。本项目实施后,

  预计投资利润率良好,能有效提高非公开发行募集资金的使用效率,实现较好的投

  资效益,为公司寻找更广阔的市场发展空间,提升公司的持续经营和发展能力,保

  综合以上评估,我们认为亚厦股份使用非公开发行募集资金收购万安智能65%

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